En 1938, le règlement des grands prix évolue et limite la cylindrée des moteurs suralimentés à 3.000cm3, ce qui condamne la carrière de la W125 et son moteur de 5.700cm3. Par conséquent, pour la saison 1938, Mercedes développe une nouvelle voiture, la W154 dont le moteur est un V12 suralimenté d’une cylindrée de 2.962cm3, sa puissance varie entre 425 et 474Ch. Avec cette voiture, Mercedes dispose d’une nouvelle base pour aller battre de nouveaux records dans la catégorie D, à savoir les voitures à moteur dont la cylindrée se situe entre deux et trois litres.
Sur la base d’un châssis W154 de Grand Prix, Mercedes réalise deux versions de voitures de records, une pour les records de vitesse pure totalement carrossée, et une seconde dédiée pour le sprint avec des roues carénées. Entre ces deux versions, seule la carrosserie de la voiture change, celle-ci est réalisée avec un alliage d’aluminium pour rendre la voiture la plus légère possible, et n’est pas recouverte de peinture pour gagner quelques kilo supplémentaires, seule le logo de la marque apparaît sur l’avant de la voiture pour l’identifier.
Pour le volet mécanique, la W154 Rekordwagen embarque donc le V12 dans une version développant 468Ch. Toujours pour gagner du poids, les ingénieurs de Mercedes décident d’enlever le radiateur de la voiture en raison des courts sprints qu’effectuera la voiture, en lieu et place, un réservoir de glace est installé sur l’essieu arrière dans lequel transite le liquide de refroidissement. Au final, grâce à ses efforts, la W154 Rekordwagen n’affiche qu’un poids de 942kg sur la balance.
Le 8 février 1939, le pilote Caracciola effectue plusieurs essais avec la voiture sur un tronçon d’autoroute à proximité de a ville de Dessau et établi deux nouveaux records de catégorie : le kilomètre effectué en 20,56 secondes (soit 175,097km/h de moyenne) et le Mile en 28,32 secondes (soit 204,578km/h). Le 14 février suivant, Carraciola réalise de nouveaux essais et pousse un peu plus loin le record du kilomètre, parcouru en 20,29 secondes, soit une moyenne de 177, 427km/h. Ce record fut le dernier réalisés par les voitures allemandes avant la seconde guerre mondiale, si la Mercedes T80 devait s’essayer au record absolu du vitesse terrestre début 1940, son moteur fut remployé dans un avion de combat avant…